집중투표제 배제 정관과 고려아연 정보 알아보기

🧭 서두: 왜 정관 배제와 고려아연 사례가 중요한가?

집중투표제는 상법상 도입 가능한 제도지만, 많은 기업은 정관에 이를 배제하는 조항을 둬 제도 실질을 잠재웁니다. 그러나 고려아연 사례는 정관 규정을 넘어 주주 제안으로 제도를 도입할 수 있음을 법적으로 입증한 중요한 전환점이었습니다. 이는 소수주주 보호의 범위와 제도 실효성 논쟁에서 핵심적 의미를 갖습니다.

⚖️ 1. 정관 배제 조항: 법적 배경과 요건

• 상법 제382조의2는 이사 2인 이상 선임 시 주주가 집중투표제를 청구하면 회사는 반드시 시행해야 한다고 규정하지만, 정관에 명시된 배제 조항이 있을 경우에는 예외로 인정됩니다.

• 다만 자산 2조 원 이상 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제하기 어려우며, 이때는 특별결의 및 대주주 의결권 3% 제한 요건이 따릅니다. 정관 변경 안건은 다른 정관 변경과 별도로 상정해야 합니다.

🏢 2. 고려아연 사례: 조건부 제안과 법적 해석

• 고려아연은 2025년 1월까지 기존 정관에 “집중투표제는 적용하지 않는다”는 명시적 배제 조항이 있었습니다.

• 그러나 유미개발(최윤범 회장 계열)은 정관 변경과 집중투표 도입을 조건으로 한 주주제안을 동시에 제출했고, 이사회의 해당 안건들은 합법적으로 상정·가결됨으로써 제도의 실행이 가능케 했습니다.

• 법조계는 “정관 변경 결의 후 즉시 효력이 발생하므로, 조건부 집중투표 청구도 적법”이라는 다수 의견이며, 국내외 유사 사례도 여럿 존재합니다.

📈 3. 제도적 쟁점 및 시사점

• 대다수 상장사(약 92%)는 정관에 집중투표제 배제 조항을 포함해왔으며, 이는 제도 실행을 사실상 차단하는 수단이었습니다.

• 하지만 고려아연 사례는 조건부 제안이라는 방식을 통해 정관 조항을 우회할 수 있다는 실질적 길을 열었으며, 이는 향후 의무화 입법과 주주권 논의의 중요한 근거가 될 수 있습니다.

📊 요약 테이블

항목	내용 요약
정관 배제 조항	“집중투표제 적용하지 않음” 조항 포함한 기업 많음
법적 대응 방식	정관 변경 + 조건부 집중투표 청구 방식으로 우회 가능
고려아연 핵심 내용	유미개발의 조건부 주주제안, 정관 변경과 청구 안건 동시 상정
의의 및 시사점	정관 배제 조항만으로 제도 차단 불가능, 제도 실현 기반 마련

📝 정리해보면

정관 배제 조항은 집중투표제의 현실적 사문화 요인이었습니다. 그러나 고려아연의 조건부 제안 사례는 제도 실질 실행의 새로운 방안을 제시한 중요한 선례로 평가됩니다. 이를 계기로 국내에서는 법제 개선 및 제도 활성화 논의가 가속화될 수 있으며, 소수주주의 권리 보장을 위한 보다 실질적인 환경 조성이 기대됩니다.

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